Un articol de:
Crina Anastasia Petrache
În urma recentelor vizionări ale emisiunii televizate Imperiul Leilor și a unui telefon din partea unei prietene dragi cu vestea proaspetei intrări pe piața muncii s-a manifestat și la mine un spirit afacerist pe care probabil nu-l voi satisface prea curând, însă când o idee bună apare, e păcat să nu o implementezi mai ales când e nevoie doar de puțină organizare și o doză de curaj. Din acest motiv am ales să abordez în articolul de azi un subiect prin care poate îți dau un impuls să încerci.
SRL, adică societatea cu răspundere limitată este cea mai simplă formă de organizare cu personalitate juridică, în fapt, cel puțin la nivel teoretic după cum vom vedea ai nevoie de o sumă de 1 leu, un obiect de activitate și puțină răbdare.
Înainte de a trece la subiect, doar cu titlu informativ, pentru a porni pe drumul unei afaceri singur, mai există o posibilitate, cea a înființării unui PFA (persoană fizică autorizată), puțin uzitată în realitatea recentă tocmai din cauza unui dezavantaj destul de mare în raport cu SRL-ul. Spre deosebire de SRL, unde asociații ori asociatul unic răspund doar cu patrimoniul înregistrat al formei de organizare în relațiile cu creditorii lor, în cazul unui PFA vor răspunde cu patrimoniul propriu, adică cu bunurile proprii, pentru datoriile lor, tocmai din cauza faptului că această formă de organizare nu are personalitate juridică, nu este un alt subiect de drept separat cu un patrimoniu distinct de cel al fondatorului.
Societatea cu răspundere limitată este reglementată de Legea 31/1990 cu cele mai recente modificări în anul 2020.
În mare, pentru constituirea unui SRL trebuie să trecem prin 2 etape – încheierea actului constitutiv și înregistrarea în registrul comerțului– RECOM. Există două variante de societăți cu răspundere limitată- cu asociat unic sau cu mai mulți asociați, care nu poate fi mai mare de 50. Întrucât scopul meu nu este de a înșira lista de documente necesare, listă care, de altfel, se regăsește pe site-ul oficial RECOM, voi expune pașii concreți ce trebuie urmați în actualitate și în acord cu cele mai recente modificări, care cred eu că au adus numai avantaje și au făcut lucrurile cât se poate de accesibile.
În primul rând, întregul proces poate fi desfășurat online pe site-ul ONRC, de la verificarea disponibilității denumirii, rezervarea ei până la înregistrarea și autorizarea SRL-ului, însă anterior este nevoie de câțiva pași de urmat pană la înregistrarea efectivă:
I. Alege-ți o denumire și obiectul de activitate!
Este important și logic, de altfel, ca acești pași să fie urmați împreună pentru că este intrinsec oricărei afaceri ca forma ei de organizare să poarte un nume care să reflecte cu exactitate domeniul de activitate. De altfel, este și un avantaj ca viitorul client să te găsească cu ușurință atunci când are nevoie de serviciile tale. În ceea ce privește denumirea, fii cât se poate de creativ, dar numai într-atât cât îți permite legea. Verifică înainte întrucât există o serie de cuvinte pe care trebuie să le eviți, enumerate în H.G. nr. 1296/2004 pentru aprobarea NORMELOR METODOLOGICE din 13 august 2004 privind condiţiile şi procedura de eliberare a acordului scris pentru folosirea denumirii, prevăzut la art. 39 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Practic, în art. 39 din legea 26 vei regăsi o serie de termeni „interziși”, ”the bad words” cum sunt, de exemplu «şcoală», «şcolar» sau derivatele acestora. Ironic, știu. Însă trecând peste glumă, acestea sunt interzise de lege din considerente de interes public.
Tot în legătură cu denumirea este și următorul pas.
II. Verifică disponibilitatea denumirii firmei!
Știi momentul acela în care ai o idee genială, devii foarte entuziasmat, deja îți imaginezi cum stralucește între beculețe roșii numele respectiv și, apoi, ca să citez o emblemă a României ” ȚEAPĂ, nu ați mai luat țeapă? ” . Se poate întâmpla. Tocmai de aceea trebuie să fii diligent, să verifici disponibilitatea prin completarea unui formular pe site-ul ONRC, dacă alegi să o faci online, iar imediat cum ai prins denumirea liberă să treci la pasul următor
III. Rezervă denumirea!
Un pas rapid și simplu tot pe portalul ONRC, iar denumirea va fi rezervată doar pentru tine timp de 3 luni în care vei avea timp să te ocupi de ceea ce mai e necesar.
IV. Tot un pas premergător este și alegerea unui sediu!
Acesta va fi locul înregistrat oficial ca spațiu de identificare al firmei, unde vei primii pe viitor toate documentele oficiale, chiar dacă nu este obligatoriu să fie un punct de lucru. Pentru a face dovada existenței unui asemenea spațiu trebuie să prezinți un act din care să rezulte că ai un drept de folosință asupra spațiului respectiv, fie un act de proprietate, fie un contract de închiriere a spațiului. Anterior anului 2020, exista și o obligație de înregistrare prealabilă la ANAF a documentului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului. În prezent, după recentele modificări ale art. 17 din Legea 31, cu ocazia înmatriculării societăţii, Oficiul registrului comerţului va transmite documentul la ANAF.
V. Redactează actul constitutiv!
Acesta este și pasul cel mai încărcat de însemnătate juridică, însă există tot pe site-ul oficial onrc.ro model pentru actul constitutiv sau statut, așa cum se numește în cazul SRL-ului cu asociat unic.
Cu titlu exemplificativ, elementele pe care trebuie să le conțină actul constitutiv, expuse de altfel și în art. 7 din Legea 31 sunt: datele de identificare a asociaţilor, forma, denumirea şi sediul social; obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Practic, tot ceea ce ai pregătit până atunci.
După redactare actului constitutiv, asigurați-vă că aveți toate celălalte documente specifice enumerate exhaustiv pe site-ul oficial și sunteți pregătiți să treceți la înregistrare, care este un proces tehnic și birocratic, dar care în prezent se poate face din confortul casei noastre, fără spaima dosarului cu șină . Toate informațiile le găsiți pe site https://www.onrc.ro/index.php/ro/.
Un aspect important și o modificare de proporții este eliminarea limitei minime de 200 de lei pentru capitalul social al unui SRL.
Cum spuneam în începutul articolului, în prezent, cel puțin la nivel teoretic, voi explica de ce ai nevoie de nici mai mult, nici mai puțin de 1 leu pentru a înființa un SRL. Eliminarea pragului minim a avut în vedere alinierea României la cerințele europene și considerente de ordin practic, precum faptul că suma de 200 de lei nu ar fi reprezentat oricum un adevărat gaj general al creditorilor, adică o garanție în adevăratul sens al cuvântului pentru aceștia. Ce însemnă acest lucru și ce relevanță are?
Capitalul social reprezintă pentru un SRL, gradul de solvabilitate, și anume contribuțiile asociaților reprezintă o asigurare pentru creditori că pe viitor, indiferent de circumstanțe, vor avea posibilitatea să își satisfacă creanțele, adică să primească ce au contractat sau echivalentul în bani. Tot anterior anului 2020, depunerea capitalului denumită efectuarea vărsămintelor era o condiție pentru înființarea formei de organizare. Pentru înregistrarea la RECOM, era necesară dovada depunerii banilor la bancă, deci depunerea capitalului social. În prezent, după modificarea art. 36 din Legea 31 aceasta nu mai este o condiție.
Cu toate acestea, capitalul social astfel cum explicam mai sus rămâne un aspect foarte important. El reprezintă pentru creditori o pârghie de siguranță, iar un capital social foarte mic poate pune piedici activității și dezvoltării unui SRL, întrucât asociații unui SRL sunt răspunzători doar în limita capitalului social, pe care creditorii îl vor putea urmării, iar un creditor diligent va fi încă de dinaintea inițierii unor relații contractuale atent la astfel de aspecte, astfel încât recomand să iei în calcul un capital social mai mare chiar dacă legea nu o mai cere expres. El reprezintă “ cartea ta de vizită”!
Alte costuri!
Din punct de vedere financiar, deci al costurilor pe care le implică un astfel de demers, există și anumite taxe care vor trebui plătite, însă acestea însumează o sumă accesibilă, chiar dacă reprezintă totuși o investiție. Cred că ar fi util un sumar al acestora, după cum urmează:
– întocmirea actului constitutiv, dacă consideri necesară asistența unui jurist, poate duce până la aprox. 400 de lei, însă după cum am menționat nu este absolut necesar, având în vedere actele tipizate pe care le poți găsi cu ușurință și pe care le poți folosi drept model;
– declarațiile notariale, de altfel și cele mai costisitoare. Pentru înființarea societății vor fi necesare o serie de declarații pe proprie răspundere, declarații despre care te poți informa pe site-ul oficial, care vor îmbrăca forma autentică. În concluzie, vei avea nevoie de un notar. Autentificarea unei singure astfel de declarații poate costa în jur de 50 de lei;
– vărsarea capitalului social, care în prezent este de cel puțin 1 leu;
– taxele datorate la Registrul Comerțului, despre care vei fi informat în timpul procesului de înființare, dar care însumate ajung la o valoare de aproximativ 300 de lei.
În încheiere vreau să vă urez noroc și succes în cazul în care articolul v-a inspirat să faceți un pas în această direcție. Un ultim sfat : Investiți inteligent banii pe care îi primiți cadou de Paște de la bunici, poate chiar într-un SRL!
Distribuie articolul dacă ți s-a părut interesant!
Dă scroll până la finalul paginii pentru butoanele de share!
StuDrept Blog este un blog dedicat tuturor studenților la Drept. Trimite-ne articolul tău la adresa de email: studreptblog@gmail.com
Dacă-ți place ceea ce facem, susține proiectul StuDrept:
ABONEAZĂ-TE PENTRU A PRIMI PE MAIL CELE MAI NOI ARTICOLE!